1月17日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”）发布公告称，其已通过议案拟收购 SUSS MicroOptics SA（以下简称“SMO”） 100%股权。

此次交易的股权购买交易价款金额为5829.7万 欧元（约人民币4.55亿元），炬光科技承接 SÜSS MicroTec SE 对 SMO 的股东贷款金额为1691.8万欧元（约人民币1.32亿元）。其通过全资子公司炬光（香港）投资管理有限公司间接持有 SMO 股权比例为 100%，SMO为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

据悉，SMO业务为精密微纳光学产品，其业务与炬光科技上游激光光学元器件 （调控光子）业务类型较为相似，此次并购属于同行业并购，且炬光科技与SMO在生产工艺、市场、客户等方面存在协同效应。炬光科技将立即对SUSS MicroOptics SA进行全面整合，使其成为炬光科技旗下公司实体，并更名为Focuslight Switzerland SA，其业务、职能将全面融入炬光科技现有业务与职能部门的管理，成为炬光科技全球运营体系的一部分。SUSS MicroOptics的工业微纳光学业务将并入炬光科技激光光学事业部，汽车微纳光学业务将并入炬光科技汽车事业部，所有产品将统一使用炬光科技Focuslight品牌。

此前，炬光科技已具备一定跨国并购整合经验。2017 年度，炬光科技曾成功并购位于德国多特蒙德的全球领先微光学和光束整形解决方案制造商 LIMO GmbH，并于2022年1月完成品牌统一。

被收购标的什么来头？

资料显示，炬光科技将收购的SMO成立于 2002 年，公司主体位于瑞士，从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程等领域。2022年及 2023 年前三季度，SMO公司营业收入分别为 2.64亿元、1.78亿元，净利润分别为 778.42 万元、-3,428.25 万元。

SMO掌握微纳光学行业先进技术

光刻-反应离子蚀刻法是一种先进的精密微纳光学制备的主流技术路线，可根据特定设计目标在晶圆上制备出精密微纳光学结构，实现微纳光学元器件的批量生产。

SMO光刻-反应离子蚀刻法在参数指标方面的技术先进性主要表现在：SMO制备的微纳光学元器件的典型中心厚度可达 0.3-3 毫米，矢高可达 0.1毫米，微透镜阵列 pitch 距离间隔精度小于 0.3 微米。除常见的单面（非）球微透镜结构外，亦可加工（（非）柱面微透镜、2-20 微米尺寸的凹槽、中心对齐精度小于 3 微米的双面微透镜结构等特殊微纳结构，并可制备特定角度的微棱镜形成集成式一体化微透镜。

SMO自主研发的纳米压印微纳光学设计与制造技术可以实现玻璃基底聚合物微纳光学元器件的大规模、低成本、柔性生产制造，目前主要批量应用于汽车投影照明领域。

SMO纳米压印微纳光学元器件产品在参数指标方面的技术先进性主要表现在：SMO公司可结合微纳光学设计目标制备压印母版，在 8 英寸晶圆基板上进行精密压印，可实现小于±5 微米的母版与基板对准精度，制备出的微纳光学元器件厚度可达 500 微米。可实现高精度对准的微纳光学结构双面压印，或双晶圆胶合形成堆叠复合结构的微纳光学元器件，填充因子接近 100%。目前SMO公司正在通过技术研发和自研制程工艺设备开发，形成行业领先的 12 英寸晶圆微纳光学加工制造能力。

资料显示，SMO 原为 SMT 集团之全资子公司，负责集团微纳光学业务与技术，自成立之初即向 SMT 供应用于其光刻制程设备中光场匀化整形的微透镜阵列。除内部供应 SMT 集团（核心业务包括光刻解决方案和晶圆片键合）外，SMO半导体制程设备用微纳光学元器件相关产品覆盖多名行业知名客户，如并被卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商。

SMO在汽车投影照明微纳光学器件产品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。如SMO的汽车投影照明微纳光学元器件成功应用于美国新能源汽车公司 Lucid 相关车型的照明系统中，并通过汽车一级供应商（Tier1）客户向宝马汽车提供微纳光学元器件产品。

在数据通信领域，SMO微纳光学元器件常用于通信光模块、硅光模块，如光发射模块（TOSA）、光接收模 块（ROSA）、光子集成电路（PIC）、共封装光学器件（CPO）等产品中。该公司已与多家光芯片与模组企业开展合作并进行批量供应，包括美国人工智能计算领域、光通信器件领域、半导体和计算机领域、互联网搜索领域上市公司。

此外，公告内容还显示，根据欧盟出版办公室下属的共同体研究与发展信息服务（（CORDIS）发布的公开信息，SMO也是欧盟“地平线 2020”（Horizon 2020）合作研究项目 Photonic LEAP（项目时间为 2020 至 2024 年）的七家项目参与方之一，亦是其中唯一一家非欧盟公司，该项目旨在于开发颠覆性光子技术，显著降低光子集成 电路（PIC）封装和测试成本。

对比同类企业部分技术指标领先

在微纳光学行业，中国本土的主要市场参与者包括蓝特光学（科创板上市公司， 股票代码：688127.SH）、腾景科技（（科创板上市公司，股票代码：688195.SH）、 水晶光电（（主板上市公司，股票代码：002273.SZ）等，但这些公司均与SMO产品品类存在一定差异。

在综合考虑业务相似性、产品对标性、技术可比性，对比瑞士 Axetris 公司（（母公司为拥有 70 余年历史瑞士老牌企业莱丹集团）、艾迈斯欧斯朗（（ams-Osram） （瑞士证券交易所上市公司，股票代码：AMS）、苏州苏纳光电有限公司等微纳光学行业的领先企业，SMO显示出了自身技术优势。

如公告显示，瑞士 Axetris 公司和SMO光刻-反应离子刻蚀制备的光学产品技术水平总体相当，均处于行业领先地位。SMO拥有制备微棱镜一体化集成透镜等独特的技术能力。

在地面投影等车载应用领域，艾迈斯欧斯朗与SMO具有类似的产品特性。SMO针对车灯照明应用开发了更大厚度、更高复杂度的纳米压印微纳光学原件，正在开发基于 300毫米直径晶圆的制造工艺。

在光通信微纳光学元器件领域，苏纳光电与SMO具有类似的产品和技术路线，SMO产品部分指标更优。此外，SMO还拥有应用于半导体制程装备光场匀化、医疗设备光场整形等独特应用领域的微纳光学产品。

潜在收购方不确定性和战略定位不确定性担忧导致收入下降

尽管公告资料展示了SMO不俗的企业实力，但财务数据显示该公司去年前三季度仍报亏。

1月22日，炬光科技再发公告进一步披露了SMO财务数据。据披露，2022 年、2023 年 1-9 月，SMO公司实现净利润分别为 778.42 万元、 -3,428.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 582.05 万元、-3,618.02 元，业绩波动较大。对此，炬光科技表示，2023 年 1-9 月 呈现亏损情形，主要受收购前SMO现有客户对于潜在收购方不确定性和SMO战略定位不确定性担忧导致收入下降、营业成本及期间费用中的人工成本上升、汽车光学产品业务毛利率下滑等因素综合导致。

2022 年度和 2023 年 1-9 月，SMO公司的营业收入、营业成本、营业毛利及 综合毛利率等情况具体如下

收入方面

SMO原股东 SMT 在 2023 年 2 月公开宣布将出售此公司后，SMO的部分现有客户一方面担心潜在收购方会是其竞争对手，对其供应链产生威胁，另一方面担心潜在收购方对SMO产品线以及战略进行调整以 致影响其产品交付。因此，现有客户对于SMO潜在收购方的不确定性，导致其现有客户产生疑虑，使得SMO 2023 年 1-9 月年化后的营业收入较 2022 年度下降 10%左右。

毛利率方面

2023 年 1-9 月，SMO 综合毛利率为 16.61%，较 2022 年 度下降 15.64 个百分点

总体来看，SMO工业微纳光学元器件产品相对成熟，毛利水平相 对较高，汽车微纳光学元器件产品属于新开发产品，良率仍在提升且市场在开发 过程中，毛利水平相对较低。2023 年 1-9 月，SMO汽车微纳光学元器件产 品、工业微纳光学元器件毛利率水平均较 2022 年度存在下滑的情形，主要系汽车微纳光学元器件产品、工业微纳光学元器件产品销量（（年化后）下降，导致单位人工成本和制造费用等上升；同时，受其销量下降的影响，SMO2023 年 1-9 月材料采购量（年化后）有所下降，供应商给予的相应折扣力度下降，使得 相关材料采购单价暂时性增加。

具体来看，SMO工业微纳光学元器件毛利率由 49.41%下降至 43.08%，略有 下滑；而汽车光学产品毛利率由 15.11%下降至-7.68%，汽车微纳光学元器件产 品毛利率下降较为明显，除上述原因之外，还有如下特别原因：

• SMO汽车车间扩产新建，2023 年 1-9 月汽车微纳光学元器件产品固定 资产折旧、能源成本等金额（年化后）较 2022 年度上涨，叠加该业务产品销量 （年化后）降低，导致其单位成本上涨显著；
• 针对汽车微纳光学元器件产品前三大客户中的某主要客户，SMO在 2023 年基于客户诉求，结合对未来扩大客户业务合作以及扩大市场销量的乐观 预期，对此客户单价做了下调，进一步影响了该业务的毛利水平；

不过，炬光科技表示，随着收购完成及市场持续开拓，预计SMO未来相关产品销量会逐步回升。另一方面，SMO和炬光科技也在积极开展降本增效措施，将部分外协工序将变为炬光科技内部工序（（如镀膜工艺由外协转自制、衬底原材料供应由外采转为自制等），加之与炬光科技现有产能协同，SMO将进一步降低单位成本，预计在 2024 年度会逐渐恢复正常毛利水平。

此外，根据披露，截至2023 年末，SMO在手订单约合人民币1.2亿元，较截至 2023 年 9 月 末的在手订单上升 81.27%。