由于拟调整交易对方、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（思瑞浦）于1月22日审议通过了调整后的交易方案。

据悉，此次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）思瑞浦拟向杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技等18名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（创芯微） 85.26%股权；（2）思瑞浦拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案的调整情况汇总如下：收购标的—创芯微是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。

该公司已成功导入传音、OPPO、VIVO、 小米、一加、哈曼、莱克、宜家、沃尔玛等多家中国本土以及海外一流客户，产品已广泛应用于手机、可穿戴设备、对讲机、电动工具、 手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域。

收购方思瑞浦为一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案。通过此交易后，思瑞浦将与创芯微在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，进而扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

85.26%股权的交易对价约为8.9亿元

资料显示，截至评估基准日(2023年9月30日)，创芯微 100.00%股权评估值约为 10.66亿元，经交易各方协商该公司全部股权的交易作价确定为 10.6亿元，对应本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易作价约为 9.04亿元，其中该公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额 1326.83 万元，最终本次交易标的资产创芯微 85.26%股权的交易价格确认约为 8.9亿元。

其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价约为5.72亿元，对应创芯微 100.00%股东权益价值约为 8.72亿元，其余交易对方合计交易对价约为 3.18亿元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 16.2亿元，所有交易对方合计交易对价约为 8.9亿元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体

近年来，创芯微财务状况

据中联资料披露，截至评估基准日，创芯微模拟合并报表资产总额约 2.86亿元，负债 约2954.81 万元，归属于母公司股东的净资产 2.56亿元；2023 年 1-9 月合并报表营业收入 1.85亿元，归属于母公司股东的净利润-393.96 万元。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，创芯微模拟报表口径母公司报 表资产总额 约2.84亿元，负债 2802.05 万元，净资产 约2.56亿元；2023 年 1-9 月母公司报表营业收入1.85亿元，净利润-351.19 万元。

创芯微近年模拟报表口径资产、财务状况

营业收入和营业成本估算

创芯微专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。其中业务收入主要为锂电保护芯片、AC/DC 芯片销售收入。锂电保护芯片产品主要为单节、二合一、多节锂电保护芯片， 2022 年创芯微新增AFE，其他主要为创芯微直接对外销售晶圆。

按照业务结构，该公司电源电池模拟芯片业务占比高达93.93%

近年的营业收入与成本的情况

根据公告显示，创芯微电池管理（单节/二合一、多节）及电源管理业务 2022 年收入以及毛利率水平都有所下滑，主要原因是由于 2021 年半导体行业上游普遍缺货，下游因恐慌囤货的情况，导致 2022 年下游客户需求的减少，加之 2021 年缺货潮时该公司取得了部分 高价位晶圆库存，导致 2022 年毛利率下降，其中单节/二合一由于面向 的终端客户多为知名一线厂商，其价格相对稳定，毛利率下降幅度较 低，而多节及电源管理业务由于下游终端客户存在较多市场竞争者， 其毛利率水平下降较大。晶圆业务随 2022 年市场波动导致毛利率大幅下降。

上述 2022 年高价位采购入库的晶圆已经基本完成销售， 所处消费电子行业局部细分领域已于 2023 年下半年逐渐回暖。基于上述情况以及被创芯微2023 年一线厂商渗透率的逐步提高，产品技术更新迭代及中国本土晶圆采购占比提高带来的成本降低，管理层对被创芯微未来收入成本预测如下：

对于主要应用在手机，TMS 耳机，智能手表以及移动电源等领域的单节/二合一业务，创芯微管理层根据在手订单，新入及拟入终端大客户供应商名录，管理层销售团队经验，以及对2023第四季度行业趋势的判断预测2023 年 10-12 月收入。2024年及 2025年管理层根据新取得的手机客户，新导入的终端手机厂商供应商名录情况，手机市场出货量以及国 产化替代政策等进行预测。单节业务历史毛利率较为稳定，管理层根据 2023 年历史毛利率情况结合未来业务结构进行预测。

对于在电动工具、园林工具、家用清洁工具、指纹锁、电动两轮车、电动滑板车等领域的多节业务，由于下游市场价格竞争较为激烈，市场供需情况以及 2022 年半导体行业市场情 况导致多节业务毛利率下降，截至基准日创芯微多节业务综合毛利率已逐步有所回升，管理层根据自身降本计划预计未来毛利率，根据 2021 至 2023 年复合增长率以及行业市场增速，预计 2024 年至永续 年收入，增长率逐年放缓。

对于主要应用在充电头，适配器市场的电源管理业务，历史毛利率情况较为平稳，管理层依据历史毛利率水平预计未来毛利率情况，根据 2021 至 2023 年复合增长率以及行业市场增速， 预计2024 年至永续年收入，增长率逐年放缓。

AFE 业务已量产取得订单收入并持续保持研发更新迭代。管理层根据现有研发技术、未来市场环境等预测 AFE 以及部分在 研产品未来收入成本。

晶圆业务主要面向中低端市场，管理层预计未来维持现有水平。