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一桩耗时四年长跑的鸿夏恋、台日史上最大购并案，眼见着要进礼堂了，新郎却在公证前踩下煞车。2月24日上午，一份3,500亿日圆（约新台币1,038亿元）的夏普「或有负债」清单，传进了鸿海土城办公室电脑，这份涵盖100项「或有负债」清单，有可能扭转郭台铭原先非买不可的决心？让努力了4年的鸿夏恋化为一场空？

而且，这个情景如此熟悉。2012年3月，鸿海集团宣布将以670亿日圆（以当时汇率计算，约新台币239亿元），买下夏普9.9％股权，以及用总裁郭台铭个人名义，投入660亿日圆（约新台币235亿元），成为十代面板厂堺工厂大股东。但事后，买夏普股权的部分，郭台铭没有履约，他在事后指责夏普的预估财务数字失真，表现不诚实。4年之后，同样的3月时分，这一次，雷同的戏码，居然再度上演。

4年后卷土重来，双方最后敲定，鸿海集团包括郭台铭个人投资，总计出资5,890亿日圆（约新台币1,746亿元），入股夏普65.8％，豪吞夏普的金额比4年前暴涨近8倍，强人气魄竟更胜当年。

其实4年之间，夏普并非没有其他的对象。本刊得知，在2012年鸿夏恋破局后，国内另一家科技大厂，就曾慎重评估过购并夏普的可行性，并悄悄派人前往大阪夏普总部接触，然而才走到第一阶段评估后，就因故作罢。

而鸿海也照样在全球攻城掠地，寻找购并猎物，只是旧爱还是最美，鸿夏恋从2015年起，慢慢回温。鸿海与另一家追求者INCJ（日本官民基金产业革新机构），与夏普走到最后摊牌关头。

鸿海与INCJ的出价一摊开来，几乎胜负已定。鸿海出价高出对手一倍以上，且接受夏普提出的四大条件，而INCJ出得资金少，更打算把夏普的家电事业拆出来与其他日本品牌合并。「条件一比，谁都会选富爸爸鸿海。」一位参与多次国际购并案的财务专家这么说。

那天，一份邮件传入鸿海…

爆出日圆或有负债快成的交易喊停

但剧本却非这么完美。2016年开春不久的2月24日早上，一份电子邮件传进鸿海土城办公室的电脑。这份文件像一颗原子弹，炸乱鸿海与夏普原本协商的签约程序，破坏了郭台铭认定是十拿九稳的购并剧本。远在中国的郭台铭，知道这份清单之后「气疯了」。对他来说2012年时，他开出的是高价，这一次购并金额也高出对手近一倍，难道，结果又走回原点？难道，夏普再度不诚实？

去年11、12月，鸿海就陆续动员超过100人的查核部队，在夏普总部进行实地查核（Due Diligence，实地查核）。根据夏普当时提供的资料，夏普截至2015年底前为止，所揭露的或有负债约在800亿日圆之谱。

那么，这份据称有高达100项、3,500亿日圆的潜在负债，到底从哪里冒出来的？为何当初做实地查核没有看出来？

剧情发展让许多参与过国际购并案的会计师直呼：「这实在不可思议。」但凡一桩国际购并案，不外乎经过三阶段：第一阶段开放有意的买家，卖方会提供粗略的资料，据此决定谁能取得资格，签订意向书；第二阶段，合格买家可进入细部实地查核，卖方此时会提供进一步资讯，供买家评估，提出买价；到了第三阶段正式签约前，双方已经有交易草约可参考。

而且草约中所涉及的卖方各项文件、财务资讯一定是符合有共识的合约，照理，夏普不可能在董事会前一天，又寄出新的清单文件。

但鸿海事后所发布声明，表明清单「其中的绝大部分内容，双方过去协商时从未被提出或告知。」换言之，鸿海认为这是一份事前不知情，而未纳入评估的或有负债。

再对照鸿海并夏普的唯一竞争对手INCJ会长志贺俊之，在事发后接受日媒采访的说法，就更引人好奇。当记者问道，是否知道有这份或有负债清单，他的回答是，进行实地查核时，有调查一般性的「或有负债」，他不清楚夏普给鸿海的清单内容，所以不知是否有INCJ掌握到、但鸿海没掌握到的内容。这个回应似乎是在说，INCJ跟鸿海在进行实地查核时，所获取的资料，未必相同。

原来，这份清单是夏普律师根据双方合约内容，建议夏普寄出来。鸿海与夏普合约书中，显然有依照购并合约惯例，采取必要的保护措施，一旦财务相关数字不吻合，夏普可能会被罚款，因此夏普才最后时刻提出清单。

一位任职国内三大会计师事务所中，专门负责国际购并案的会计师则表示，在购并实务上，财务报表外的任何项目，都可能是或有负债，从可能的诉讼带来的索赔，环保与公安问题、退职基金，都有增加或有负债的风险。但他估计，庞大的或有负债，「其中有一半很可能不会发生。」

震怒，郭董下令重启调查

百人团队杀进夏普签约之日充满变数

日资私募公司WSR CAPITAL 负责人王怡岳，则以他历任日系金融机构、日资企业的经验表示，日本对于经营阶层所须负起的善良管理责任，有很严格的约束，夏普应该不至于做出损及公司与股东的作为。

但为了郭台铭之怒，夏普社长高桥兴三在2月25日率员飞到深圳，想当面解释，但并没有第一天就见到郭台铭。理智告诉郭台铭，5,890亿日圆非同小可，尽管盛怒，更须步步为营。

照理说，代表夏普的高桥兴三早就公开表示过，夏普可能倾向接受鸿海的提案。双方按照早就规画好后续程序，夏普会在25日上午召开董事会，投票决定选择哪一个纾困案。如果无意外，夏普将会接受鸿海的提案，鸿海则同日下午召开临时董事会通过投资案，之后双方同步在大阪、土城两地向当地交易所发布；隔天26日，郭台铭会飞到日本，与夏普社长高桥兴三完成签约。

然而，炸弹炸开了，一收到清单，鸿海立刻通知夏普，希望夏普暂停对外宣布结果；没想到夏普照着原定程序，公布董事会全数通过接受鸿海纾困案的消息；唯一竞争对手INCJ也宣布停止争取纾困案。

对夏普而言，鸿夏恋此刻已是「修成正果」、「生米已成熟饭」；但郭台铭可不作如此想，他下令立刻重做实地查核。

29日一早，鸿海浩浩荡荡的百人查核部队，再度开进大阪的夏普总部，包括鸿海各事业部门人员、财会人员、购并案顾问JPMorgan、法律顾问，分组针对这份清单，展开查核工作。到本刊截稿为止，查核才展开第2天，鸿海内部人士对于这次查核会不会改变鸿夏恋的结果，「完全没有答案」。

关键当然是实地查核期间，会扫出多少有高度引爆危险的隐藏地雷。

2009年，为了进军太阳能产业的友达，曾经以1.25亿美元买下太阳能矽晶圆厂M.Setek逾半数股权，却在入股后参与经营发现，M.Setek「或有负债」规模比当时实地查核时要多出许多。处在产品价格变动剧烈的电子产业，「或有负债」是购并时难以掌握的风险。

谨慎，怕重蹈并奇美电覆辙

当年反托辣斯赔偿金高达三亿欧元

再看群创购并奇美的隔年，奇美一桩欧盟反托辣斯的价格调查案结果出炉，欧盟判定奇美须付出3亿欧元（以当时汇率计算，约新台币128亿元）的赔偿金，带给群创始料未及的损失。如今殷鉴不远，万一夏普的或有负债也有类似地雷，足以让鸿海吃不消。郭台铭多次告诫集团内部，绝不可以再犯购并奇美电时同样的错误，「要把奇美当借镜」。

毕竟一旦签约，鸿海集团必须概括承受夏普未来所有亏损与负债。当年明基购并西门子手机部门，多么风光，但一年后就黯然竖起白旗。关键就在于低估西门子手机部门的亏损程度，以及自身的财务实力。类似的例子在在提醒郭台铭，小心驶得万年船。但以大战略来看，郭台铭苦追4年，身段能屈能伸，能软能硬，谋略尽出，都指向一个目标：「一定要买下夏普」。

只不过，嫌货才是买货人，如果鸿夏恋交易走得下去，清单事件正好成为郭台铭用来换取更好条件的武器。

过去，鸿海靠着国际购并不断壮大，历来购并案的进行，鸿海向来速战速决，展现霸气与效率，唯有夏普案走走停停；日本官民组成的INCJ拦腰杀出来竞争，更激起郭台铭的意志，「低蹲4年，循序渐进，就是怕刺激日本人。」买夏普的四年琢磨，郭台铭耐着性子等待，也练就一身软硬兼施的狩猎术。

当2012年，眼见面板产业景气低迷，群创、夏普、鸿海股价都连动而下跌，郭台铭咬紧夏普「不老实」作理由，坚持重谈协定。

「在日本，这种说定的交易，就算日后股价大跌，也不会要求重来。」一位日系企业负责人这么说。但郭台铭宁可匍匐前进，绝不出手。

蹲低，一宗交易磨四年

净值可能为负的公司为何执意要买？

但是，不买夏普股权的郭台铭，却买下堺工厂。

原来，堺工厂在2010年时，在苹果电脑支持下，成为专供新iPad所用的面板厂，但堺工厂在夏普手中，不论交货与量产都无法符合苹果电脑的要求，新款产品延迟半年还无法出货，让苹果头疼不已。郭台铭入股堺工厂之余，乘势主导营运。

老郭施展巧手，整顿堺工厂，一举借着堺工厂，稳住苹果订单；更用一年时间，就让堺工厂由亏转盈，成为夏普的新模范生，赚钱之余，他大方发放奖金。郭台铭透过堺工厂，顺利达到两个目的，第一，证明他有整顿能力，未来夏普交到他手上，有机会翻转颓势；第二，只要愿意投入，逆转胜就能个个有赏。

期间，郭台铭也大打媒体战，一下子广邀台湾媒体参观堺工厂，宣扬成绩；一下子接受日媒采访，大谈改造夏普的信心，每一步都想展示他对经营夏普的信心与野心。

面板产业的剧烈变化，让体质虚弱的夏普更难挽颓势。根据夏普的最新财报，总负债高达新台币4,658亿元，但3月底前即将到期1,500亿元银行借款，公司帐上现金仅剩695亿元。如果找不到金主即刻金援，夏普极可能在今年底前就走上破产清算之路，届时，4万4千多名员工将集体失业。

然而，一位日资企业高层也直言，「如果不是因为夏普快倒了，鸿海哪可能有机会。」郭台铭偏就是在日本社会一片不可能中掌握机遇、创造机会。

他坚信以鸿海的绩效、布局、客户当靠山，绝对能带夏普走出新局。

如今看来，夏普净值仅剩新台币475亿元，如果加上夏普最近所提出的「或有负债」3,500亿日圆，净值可能掉到负数。买到这样的夏普，对鸿海的好处在哪里，郭台铭为何非买不可？

盘算一：买技术抢苹果订单

夏普是重要供应商鸿海跟着沾光

非夏普不可是因为，夏普手上握有鸿海梦寐以求的东西；而夏普能否避免破产、避免员工被大量解雇、避免旗下事业体被大卸八块，也只能选择投入鸿海的怀抱。夏普堪称是全球液晶技术的先驱者，累积长达四十年以上的液晶显示器光电研发经验，让夏普的面板研发制造技术，能与当前技术领先者的韩厂三星与LG三足鼎立。

夏普占苹果iPhone面板供应比重约一○％至一五％，iPad的面板供应比重更高达二五％至三○％。产业研究机构IHS DisplaySearch资深研究总监谢勤益指出：「包括群创在内的鸿海集团面板大军，因技术迟迟无法吃到苹果的面板订单；买夏普如成功，不仅挤入了苹果面板供应主要厂商之列，还可发挥一条龙式的生产优势，对集团旗下的面板相关零件厂，都可带来订单挹注。」

盘算二：台系面板联日抗韩

技术升级有望拿到苹果笔电订单

除了苹果面板订单，事实上，台系面板厂在先进面板技术竞赛上，已经远远落后于韩厂的事实，更是郭董盘绕心头已久的沉重焦虑。

集邦科技旗下的面板研究部门WitsView就出具报告警告，由日、韩厂垄断的高阶面板技术制程如OLED（有机发光二极体）、LTPS（低温多晶矽）与IGZO（氧化铟镓锌），正快速地鲸吞蚕食主流面板技术a-Si（非晶矽）在智慧型手机面板的市占率。

前三种高阶面板技术在手机面板的市占率，将从2015年的41.9％，上升至今年的48.7％。

换言之，如果台系面板厂不加紧脚步技术升级，不出几年，将把目前成长最快的中小型面板江山拱手让人，这也是郭董心中最深的焦虑之一。

夏普拥有的IGZO技术独步全球，被许多追踪鸿海分析师认为是郭董志在必得买夏普的重要原因。集邦科技旗下WitView的面板分析师邱宇彬指出，从苹果推出12.9吋的iPadpro全面采用夏普的IGZO制程面板观之，IGZO面板的省电性与高解析度特性，在中型面板上极具潜力。

「这预告着，苹果的笔记型电脑未来极有机会采用IGZO面板技术，鸿海若成功买下夏普，挟着供应面板的优势，也可能顺势拿下苹果笔记型电脑代工订单。」苹果去年卖出约1,500万台笔记型电脑，是笔电市场中，唯一逆势成长的品牌。

短期上，夏普不仅是能为鸿海营运成长动能添柴加火的新动力，长期上，更可扮演让整个鸿海集团调整体质、摆脱代工宿命的枢纽所在。

资策会产业情报研究所所长詹文男认为：「夏普不仅有高阶面板技术，还有一个知名品牌，家电产品线完备齐全，对鸿海进军智慧家庭领域，将是一大助力。」工研院知识经济与竞争力中心首席研究员陈清文，则以「鸿海大资金＋夏普高技术＝产业胜利组合」，来形容这桩尚有变数、台湾企业史上最大规模的电子产业海外购并案。

陈清文分析，鸿海买夏普，后面有一个远大的产品发展蓝图：透过初步投资二千亿日圆的夏普OLED新厂计画，于2019年打造月产1,000万片约当5.5吋OLED面板产能，追赶三星，成为全球OLED领先群；在夏普高阶面板的基础上，成为下一世代8K4K电视的领先者，迎接2020年东京奥运商机。

从未来的想像再拉回现实，如果夏普买成，郭董马上必须面对严峻的课题在于：如何打破封闭性、排外性极强的日本大企业官僚文化，注入鸿海基因，让夏普脱胎换骨，务求在最短时间内缩小亏损并转亏为盈。

因为，如果做不到的话，买成夏普后，鸿海将持有夏普44.5％控制性股权，如果夏普像上个年度一样亏损新台币660亿元来做试算的例子，鸿海就得认列44.5％损失，即290亿元损失，等于税后EPS（每股纯益）少了1.85元。这种损失，鸿海财务体质虽可承受得起，但势必对已经呈疲弱的股价造成极大杀伤力。

借镜，向雷诺日产取经

不仅要「动刀」更要重建企业文化

为了让夏普4万4千多名员工了解，鸿海可不是只会出钱的散财童子，在与夏普谈判过程中，郭台铭就公开宣示：「如果能投资进去本社（指夏普），我们会给经营团队一定要赚钱的压力，并Push（推动）他们改变。」郭台铭去年三月在鸿海内部用电子白板写下这些话来，透过日本《东洋经济周刊》传送到日本社会，再度让日本社会见识到鸿海独特的强势领导风格，以及要求员工随着必须上紧发条、在各个岗位上战战兢兢的严酷企业文化。

夏普同意让鸿海入主提出四大条件：一、维持夏普营运独立性；二、保障员工工作；三、让夏普品牌持续下去；四、技术不外流。对此，詹文男指出，鸿海如买夏普，进行整顿要成功，必须有组织、管理上调整的空间，否则还是难以扭转夏普颓势。

1999年，日产汽车濒临破产、法国雷诺汽车以54亿美元，收购日产汽车36.8％股权，成为最大股东，创下日本汽车业首桩以联姻模式，组成联盟进行合作的案例。

当时日产的法籍执行长高恩（Carlos Ghosn），在两年内带领「雷诺日产」转亏为盈，可成为鸿海未来入主夏普的宝贵经验。

高恩提出种种对症下药的药方，诸如：建立跨部门团队、找寻有企图心的中阶主管组成Value-Up（团队）、导入集中采购与比价制度，斩断既有利益纠结、精简高阶职位，大砍顾问职、改变终身雇用制，改以绩效导向的薪酬制度…为日后日产重拾光辉打下坚实的基础。

郭董即使买夏普，真正的挑战才要开始。这场挑战，不仅攸关鸿海集团技术升级与营运结构转型的命运，更是目前饱受中国红色供应链低价竞争威胁，以及升级及转型遇到瓶颈的台湾高科技产业最宝贵的一场经验。大家都在睁大眼睛瞧着呢。 【关于转载】：转载仅限全文转载并完整保留文章标题及内容，不得删改、添加内容绕开原创保护，且文章开头必须注明：转自“半导体行业观察icbank”微信公众号。谢谢合作！

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