来源：内容来自简书 ，作者Helus，谢谢。

惊闻瑞芯微IPO被否，业内公司忍不住要关注一下。

瑞芯微电子是一家从事集成电路的设计与开发的企业。主要专注于数字影音和影像处理、移动智能终端、移动计算等系统集成芯片的研发，应用领域包括平板电脑、TV盒子、游戏盒子、LoT设备、车载智能终端、VR设备、无人机、智能手机、视频监控、运动相机等。按我前公司产品经理的说法，“人家很大的”，当时我们的产品进了瑞芯微的平台，很是沾光了一阵。瑞芯微可是当初我们一心要抱的大腿，如今大腿IPO被否，我不得不关注一下。

发审委会议对瑞芯微电子提出询问的主要问题有3个：

1、瑞芯微电子主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是主要供应商，也是技术服务的主要客户。瑞芯微电子2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向公司支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）瑞芯微电子需说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）保荐代表人需从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明瑞芯微电子技术服务收入高毛利率的合理性；（4）保荐代表人说明瑞芯微电子是否“主要经营一种业务”。

这个问题蛮有意思的，瑞芯微既向英特尔提供研发服务，还向英特尔采购芯片，研发服务的毛利居然有99%，这是一个业务还是两个无关联业务？

招股说明书第213，226，230页有披露，瑞芯微与英特尔合作，开发产品SoFIA 3GR，英特尔向瑞芯微支付开发费，之后瑞芯微向英特尔采购该芯片进行销售。

披露的信息就这么多，不禁让人猜想研发服务的开发成本哪去了？不可能没有开发成本吧。

我认为瑞芯微仍然把开发成本留在了研发费用。为毛不分分清楚呢？

我猜想原因一，分不清。若要分清楚，最起码得搞清楚哪几个工程师做了英特尔项目，做了多长时间。如果该工程师英特尔项目做了一段时间，然后做其他项目去了，这理应分清楚的。这样企业要有相应记录才能据此做合理分摊的。然后其他费用如下文会涉及的IP应用软件摊销，留片费用等都要做合理分摊。我猜想这样的基础数据没有，做这样的分摊太烦，所以所有开发费用一股脑儿进了研发费用。

原因二，想多一点研发加计扣除。2014年还没有出财税〔2015〕119号 文，研发加计扣除适用的是国税发〔2008〕116号文。那时对哪些费用可以加计扣除是比较死板的，费用若不记在研发费用科目，税务局是不会允许加计扣除的。所以瑞芯微很可能出于这个原因把费用留在了研发费用。

进一步的问题来了，这个合作开发知识产权归谁呢？招股说明书没有提啊！这个对加计扣除很关键的，如果知识产权归英特尔，瑞芯微就是受托开发，对应的研发费用是不可以加计扣除的。

发审还询问了开发服务收入的定价依据。我个人认为：其实这有毛依据啊，讨价还价的结果呗！开发出来的芯片由英特尔卖给瑞芯微，瑞芯微再卖出去，看上去瑞芯微在销售这颗芯片上有点像英特尔的代理。研发服务和芯片代理销售这两个业务是合在一起谈的，为了分配利益双方作出如此这般的商业安排。

2、瑞芯微电子2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。公司需说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。保荐代表人同时需对所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。

关于这个企业所得税费用为负数，还是一负负三年，2014年负数达953.03万，发审官觉得不可思议吧。招股说明书第211，249页都有说明，这个负数由于递延所得税资产变动引起。递延所得税资产明细在第211页有说明。

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网上对其他可抵扣暂时性差异的评论较多，其造成的递延所得税资产余额2014-2016年均为1599万元，由2014年研发加计扣除产生。网上有评论说研发加计扣除是永久性差异，不应形成递延所得税资产。但是瑞芯微研发费用太多了，把应纳税所得额抵到负数了，都成税务累计亏损了。如果未来有盈利，税务累计亏损在将来是可以抵扣的，所以可以确认递延所得税资产。但是瑞芯微自己也说了（招股说明书第212页），每年都产生很多研发费用，一不小心就把应纳税所得额弄到负数，都没机会用到以前年度的税务累计亏损，所以基于谨慎性原则，2015年起不再对新增的研发加计扣除抵扣额确认递延所得税资产。

我觉得既然瑞芯微已经发现研发加计扣除造成的税务累计亏损在以后年度不一定能有足够利润去抵扣，干脆就谨慎性原则不要确认，为什么2014年还确认在其中？2014年未抵扣完的研发加计扣除额在2019年就到期了，2015，2016年都没能用上这个扣除额，想必到2019年也很难用上。

但是这个其他可抵扣暂时性差异造成的递延所得税资产余额三年都没有变动，他并不是让所得税费用出负数的罪魁祸首。真正原因是另外两项，递延收益和各项资产计提的减值损失引起的递延所得税资产增加。

其实到这里我的疑问不再纠结于递延所得税资产，而是当年的企业所得税费用为什么是零或者是很小的数。总体来说递延收益和各项资产计提的减值损失引起的递延所得税资产增加说明当年要调增应纳税所得额，而瑞芯微的研发加计扣除金额很大很大，又一下子把应纳税所得额扣到了负数。所以问题兜兜转转地又回到了研发加计扣除上面。

发审官也纠结到了研发费用，顺着企业所得税负数的问题对研发费用提出疑问“（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销.”发审充分怀疑研发费用的性质合理性了！

此处先不表第2个问题。第3个问题，参考招股说明书第119-139，191，192，210页，行外人可能会不理解IP是什么东西。这个就是购买的知识产权授权，一般会规定授权期，期满要续则需要再付钱。应用软件就是芯片设计软件之类，比如Cadence。费用也是授权一定期限，到期再续则需再付钱。所以按期摊销是合理的做法。研发加计扣除按照

财税〔2015〕119号第一（一）4.无形资产摊销。用于研发活动的软件、专利权、非专利技术（包括许可证、专有技术、设计和计算方法等）的摊销费用。

这些摊销费用计入加计扣除是没有问题的。

再来表一表第2个问题，结合英特尔那个问题中的开发成本问题谈一谈研发费用，发审问什么样的人算研发人员真是问到点子上了！

由于研发加计扣除的利益驱动，许多企业把人员能算到研发的都算到研发了，通俗来说，只要是头衔带工程师的都算到研发。但是细分的话，有些工程师是FAE，也就是现场应用工程师，他们主要到客户那边进行技术支持，那肯定都是量产端销售端的工作了。还有一些产品工程师，主要对量产后的产品进行质量管控，测试程序的优化，和加工厂之间的对接，也是量产端的工作。公司把这些工程师的费用算到研发费用后就可以多申请加计扣除，税务局哪搞得清，公司说多少就是多少了。针对瑞芯微这个案例，究竟FAE和产品工程师算到哪里，我们也不知道。我只能说招股说明书第241，243页披露了瑞芯微销售费用率和管理费用率和同行业的比较，从披露数据看瑞芯微还是在中段的，无甚异常。

3、瑞芯微电子2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1,784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。报告期末存货跌价准备余额分别为5,604.58万元、6,271.28万元、6,090.82万元。瑞芯微电子需说明：（1）库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；（2）SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；（3）2015年度资产减值损失增加1,784.30万元的原因。

保荐代表人同时还需说明：（1）对存货跌价准备计提的充分性发表核查意见；（2）结合产品生产的内控流程及以经销为主的营销模式，对大额计提存货跌价准备的合理性发表核查意见。

发审对经销为主的营销模式和大额计提存货跌价准备之间有何关联有顾虑啊！

我们这行一个特点是生产周期长，晶圆3个月+封测1个月，4个月以后客户要的货我现在就要下单。问题是4个月以后客户要多少货我能掐指一算算得准吗？4个月算是标准的，遇上天灾人祸就要更长的时间。遇到新产品起量时，很难判断哪个月起，有可能我备了货市场还没热我还得等。产品量产了，你也说不清啥时候突然掉量了，已经下了单的4个月的货齐齐地在产线上跑着一下子可能要很长时间才能卖完甚至就死掉了。

这样的行业特点使得企业要设法降低风险，和经销商合作是一种方式。可以让经销商屯1-3个月的货，万一客户起量，经销商的库存可以缓冲一下。但是万一客户掉量，经销商方式对此没啥缓冲作用，公司已下单在线上跑的那4个月货一样要卖很长时间甚至死掉。经销商手上的货卖不出去，也会要求退货或换货。也有业内公司为抢夺市场对经销商比较好，并不需要他们备货。这样来看，和经销商合作方式并不能降低存货残次冷备的风险。但是经销商提供了一个压货渠道，若是业绩不够，有些公司会往渠道压一下货，透支下一年的业绩，或者到下一年出现较多退换货。有的公司和经销商关系不错，或者需要依赖经销商帮他们开疆拓土，所以并不会要求经销商备很多库存，这样的话公司这边就需要备更多的安全库存。

虽然生产周期长，存货是从晶圆出货开始算的，也就是说最理想的状况库龄应该只有一个月，周转天数30天。如果要加安全库存，那至少60天以上了。

招股说明书第32页批露瑞芯微的2016年存货周转率为2.77，换算成存货周转天数为132天，相当于四个多月的库存。库龄状况不算好吧，发审对存货跌价准备感到不安也无不道理。发审对2015年存货跌价损失准备增长有疑问，招股说明书第207，208页有披露，但只是说“对基本无销售的产品计提跌价准备”，看来这样的解释并不能让发审满意。

除此之外我觉得要关注长期待摊费用中的光罩和补贴收入。这里我就不赘述光罩是什么，用通俗的话来解释光罩相当于模具。每开发一个新产品就要做一套光罩，如果新产品最终不能被市场接受，光罩投入也就死翘翘了。集成电路设计企业做十个项目未必个个都成功，很有可能一半都死掉，剩下的一半赚的钱来弥补死掉项目的投入。光罩发生时你说未来一定能收回成本吗？在纳斯达克类似企业对待光罩费用都是一次性进费用的，不会资本化。瑞芯微对光罩费用进行了资本化，在长期待摊费用进行摊销（招股说明书第211页）。补贴收入就是政府的红包呗（招股说明书第244页）。如果没有补贴收入，光照费用都进了成费用，瑞芯微还赚钱吗？

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企业所得税负数也好，存货跌价损失准备也好，都不重要了。这个表足够让人尴尬了！集成电路设计企业已经杀入了红海，赚钱不易，且行且珍惜。

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